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公元前210年，秦始皇第五次出巡，病死途中。内侍赵高伙同其次子胡亥与丞相李斯密谋篡改遗嘱，赐死于上郡戍边的始皇长子扶苏和大将蒙恬，并立胡亥为秦二世。胡亥继位后，其统治之残酷，较秦始皇有过之而无不及。导致民不聊生，怨言载道。期间，骊山刑徒英布逃到江中称盗，彭越率众落草巨野泽，泗水亭长刘邦隐于砀山。直到公元前209年七月，陈胜、吴广于戍边途中杀官起义，在大泽乡正式掀起反秦旗帜。陈胜、吴广由大泽乡出发，攻占蕲（qi）县后，兵分两路，陈胜率领一路义军西行，符离人葛婴领兵东进，两路兵马势如破竹，迅速占领宿县、拓城等5个县城。陈胜在陈县自立为王，号“张楚”。于陈城立定脚跟后，陈胜分兵西、北、南三路出击，南路邓宗攻打九江郡；北路武臣、张耳、陈余渡过黄河攻打魏国旧地；西进的部队又分为三路：假王吴广攻打荥阳；宋留由南阳直叩武关；周文直捣秦都咸阳。周文率领义军攻至咸阳附近的戏水，秦二世才如梦初醒，接纳少府章邯的建议，以骊山修墓的刑徒武装起来对抗义军。周文由于孤军深入，被章邯击败，退出函谷关，于曹阳固守抵抗。然而在此期间，武臣所率领的北路义军攻占邯郸后，脱离了陈胜的指挥，自立为王，拒不增援周文，反而进军河北，扩张自己的势力范围。周文在孤立无援的情况下，苦守近三个月，兵退渑池，终于在渑池被章邯全歼，周文自刎身亡。章邯消灭周文，一路杀向义军中心陈城。十二月，陈城失守，陈胜率残众经由汝阴撤退，途中陈胜的御者庄贾暗杀了陈胜，投降秦军。在陈胜起义之后，楚国后裔项羽亦在吴中举旗响应，于公元208年，率8000江东子弟渡江西向攻秦。攻至下邳，各地分散的义军纷纷集中于项羽的旗下。项羽举兵的同时，刘邦也在沛县高举义旗，攻占秦县丰，但当刘邦率主力外出时，丰的守将雍齿投降，刘邦回攻丰不下，向在薛驻守的项梁借兵5000，终于将丰夺回。 此时，陈胜的死讯传来，项羽手下范增老谋深算，劝项羽立楚国之后来号召群众，项羽找到楚怀王的孙子心，立为领袖。成为继陈胜之后的新一位领袖。公元前208年七月，项梁于东阿和濮阳两次打败章邯，同时，刘邦、项羽西攻雍丘，刘邦部下曹参击毙李斯之子李由，打败秦兵。随后项梁再次于定陶大破秦军。项梁屡胜心骄，被章邯出奇夜袭得手，夺回定陶，项梁也死于乱军之中。章邯平定定陶后，挥兵直扑河北，将河北义军困于巨鹿，形式岌岌可危。楚怀王马上派宋义、项羽北上救援，刘邦则率军西进，直捣关中。项羽不满宋义不顾大局，杀而代之，渡江后破釜沉舟，同秦军九战九胜，杀死秦将苏角、王离。于秦军主力对垒巨鹿，章邯求援无效，终于在公元前207年七月率 20万秦军投降。刘邦所率领的西行部队所到之处，守将纷纷投降，使义军长驱直入攻至武关。赵高惊惧，杀死秦二世，立子婴为王，向刘邦请和，刘邦拒绝，率兵攻入武关，进至蓝田，听从张良计策，诱降守关秦将，于蓝田大破秦兵。子婴诱杀赵高时，刘邦的兵马已经驻于霸上，子婴向义军投降，秦朝正式覆灭。